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群兴玩具并购屡败屡战 水船图片标的估值再融资

作者:admin

来源:未知

更新时间:2018-12-06 01:54

  据群兴玩具最新重组预案,公司拟通过发行股份的方式购买作价29亿元的浙江时空能源技术有限公司(下称时空能源)100%股权,同时募集配套资金10亿元,用于电动车用动力电池组建设及研发中心项目建设。

  21世纪经济报道记者注意到,包括已经先后终止的前两次重组,群兴玩具的并购标的估值及募集配套资金规模的“胃口”正在逐步升级。

  资料显示,群兴玩具前两次无果而终的跨界并购,分别是手游公司星创互联和核电军工装备三洲核能,前者收购价为14.4亿元,拟募集配套资金4.8亿元;后者预估值约16亿元,计划募集配套资金8.14亿元。

  群兴玩具最新重组预案显示,截至2016年底,时空能源净资产为1.54亿元,相对29亿元的预估值增值约27.46亿元,增值率约1783.49%。

  此次并购,交易对方承诺,时空能源2017年至2019年的净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元和4.02亿元。

  但时空能源此前的盈利水平却与承诺业绩差之甚远,2015年和2016年,其净利润分别为5437.05万元与7970.7万元,即使是2017年的承诺业绩,也相当于2016年净利润的2.53倍。而其2016年的净利润比2015年增长46.6%,已经是超常规发展。

  不仅如此,主要从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务的时空能源,注册资本为1000万元,2014年4月4日才成立,并且其此前的估值与本次亦有较大变化。

  重组预案表明,时空能源成立时的唯一股东是浙江时空电动汽车有限公司(下称时空汽车),2015年4月1日,时空汽车将其持有的时空能源40%股权转让给西藏壹米网络科技有限公司(下称壹米网络),转让价格为400万元,等同于注册资本价格。

  2016年8月9日,壹米网络将其持有的时空能源的13.95%、11.63%、6.977%、0.7%、0.7%、0.465%股权,分别作价30000万元、25000万元、15000万元、1500万元、1500万元、1000万元,转让给汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘。

  由此计算可知,时空能源在2016年8月的股权转让中,整体估值约为21.43亿元。如今,群兴玩具的购买价格却高达29亿元,短短几个月时间增长了7.57亿元。

  值得注意的还在于,群兴玩具的现任董事陈永阳与时空能源存在千丝万缕的关系。

  按照重组预案,持有时空能源11.63%股权的趵虎投资,其执行事务合伙人是上海趵朴投资管理有限公司,而后者的总经理是陈永阳。此外,持有时空能源0.7%股权的刘亚琳,是陈永阳的配偶。

  以群兴玩具本次拟通过发行股份购买时空能源的发行价11元/股计算,趵虎投资和刘亚琳所持时空能源股权对应的估值分别为33727万元与2030万元,而这两者在2016年8月通过“突击”入股,这一进一出之间的几个月时间,就分别获得了高达8727万元和530万元的账面浮盈。

  公告显示,陈永阳曾在国信证券投行部、上海证券投行部及海际证券任职,并于2016年9月的群兴玩具董事会全面“换血”中成为董事。群兴玩具2016年年报表明,其未在上市公司及关联方中领取报酬。

  成立至今刚满3年的时空能源,宣称主要客户是东风汽车,但重组预案显示,其主要客户均为关联方。

  2015年,时空能源的前五名客户皆为关联方,其中,控股股东时空汽车及其全资子公司杭州耀顶、杭州新时空、西藏新时空的销售额,分别占同期营业收入比例的43.33%、1.11%、29.15%、26.26%,并且占0.12%营业收入比例的浙江亚丁,由时空能源实际控制人陈峰间接持有超过70%的表决权。

  此外,时空能源的前五大供应商中,德朗能、高泰昊能皆由时空汽车参股。不过,美都能源(600175.SH)已收购时空汽车等持有的德朗能49.597%股权。

  群兴玩具此番并购时空能源,尚需募集配套资金10亿元,其中,拟将7亿元用于年产3GWH(30亿瓦时)电动车用动力电池组建设项目,2.65亿元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。

  重组预案显示,上述两个募投项目的建设主体皆为浙江伊卡新能源汽车有限公司,而其系时空能源下属惟一的全资子公司。2015年和2016年,浙江伊卡股东权益为3657.64万元与7495.35万元,净利润分别为2657.64万元和3837.7万元,是时空能源重要的资产和盈利来源。

  问题是,虽然时空能源的估值高达29亿元,承诺业绩相对估值也不高,但重组预案并未说明浙江伊卡承担的上述两个募投项目,其盈利结果是否也算在时空能源的承诺业绩之中。对此,记者未能联系到群兴玩具进行置评。

  而2011年4月上市的群兴玩具,首发募资净额为61349.78万元,其中超募金额为35751.48万元。可是,其首发募投项目之一“研发检测中心建设项目”未进行任何投入,就在2012年12月宣布“存在较大风险”而终止,另一个“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”则在延期后到2014年3月底达到预定可使用状态。

  但对于后一个首发募投项目,群兴玩具亦以“无法单独计算效益”的理由对其是否达到预计效益标注“不适用”,而在招股说明书中,对该项目给出的扩产方案是童车250万辆、电动车600万辆、电脑学习机200万个、婴童玩具1000万个,整个项目合计产出5.25亿元。

  招股说明书还显示,该项目总投资为21548.3万元,税后投资回收期为5.23年(含项目建设期两年),其中计算期第3年的净利润为4685.63万元。

  然而,2016年年报显示,群兴玩具的净利润只有1276.43万元,当年的玩具行业生产量合计仅为1263.92万个。查询还发现,群兴玩具2010年5760.78万元的净利润,是其上市之后从未达到的高点。

  对于群兴玩具首发募投项目存在的“和稀泥”问题,前述券商投行人士告诉21世纪经济报道记者,若监管部门给予关注,则可能影响其此次重组的配套资金募集。不过,群星玩具亦称,本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。